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【法制護航】典型公司法案例解析（二）
發(fā)布時間：2020-12-15

受讓人不得抽回股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除前對公司的出資，其損失可向出讓人主張賠償——劉某訴甲公司、第三人朱某、于某股權(quán)轉(zhuǎn)讓案

一、案例簡介

朱某、于某于2017年9月設(shè)立甲公司，注冊資本為500萬元，朱某認繳出資300萬元、于某認繳出資200萬元，出資時間均為2047年12月底。2018年4月，朱某、于某分別向劉某轉(zhuǎn)讓甲公司30%股權(quán)和21%股權(quán)。協(xié)議簽訂后，劉某向甲公司轉(zhuǎn)賬10萬元，備注投資款。由于朱某、于某未按約辦理股東變更登記，劉某于同年8月數(shù)次催告朱某、于某配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但朱某、于某均未配合。劉某遂向朱某、于某發(fā)出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知，并于同年9月3日送達朱某、于某。

劉某訴至法院要求確認其并非甲公司股東、甲公司返還出資款10萬元。后經(jīng)法院釋明，劉某變更訴訟請求為要求朱某、于某賠償損失10萬元。法院判決支持了劉某的訴請。

二、案例意義

股東的實繳出資形成公司最基本的財產(chǎn)和對外信用基礎(chǔ)。根據(jù)公司資本維持原則，公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)維持與其資本額相當?shù)膶嵱匈Y產(chǎn)。為使公司的資本與公司資產(chǎn)基本相當，切實維護交易安全和保護債權(quán)人的利益，公司法第36條明確規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。對于因受讓股權(quán)而成為公司股東的劉某而言，非經(jīng)合法程序同樣不得抽回其向公司的出資。

受讓人在受讓股權(quán)后以股東身份實繳部分出資，該部分出資已成為公司資產(chǎn)，實繳的出資權(quán)益則附著于相應(yīng)的股權(quán)。因出讓人的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除、受讓人股東身份喪失后，股權(quán)持有者身份發(fā)生變更，出讓人取得實繳出資對應(yīng)的股權(quán)權(quán)益，即出讓人因合同解除而實際獲益。受讓人因合同解除而未能取回出資款，屬于因出讓人違約行為所致的損失，理應(yīng)由出讓人予以賠償。實務(wù)中，受讓人往往會訴請要求公司返還出資款，法院應(yīng)向權(quán)利人進行釋明，告知其向出讓人主張損失賠償。



來源：快馬一腳