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【法制護(hù)航】典型公司法案例解析（一）
發(fā)布時(shí)間：2020-12-04

具有資本充實(shí)必要時(shí),可通過(guò)股東會(huì)決議要求股東出資加速到期—— 甲公司訴許某股東出資案

一、案例簡(jiǎn)介

甲公司成立于2016年6月27日，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。公司章程約定：許某出資1500萬(wàn)元，趙某出資500萬(wàn)元，蔣某出資400萬(wàn)元，乙公司出資2600萬(wàn)元，上述出資期限均為2036年12月31日。章程另約定，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)修改公司章程；股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程等決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。因甲公司在2017年度虧損,2018年3月1日，甲公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，決定提前實(shí)繳注冊(cè)資本金1000萬(wàn)元。經(jīng)表決，除許某反對(duì)外，其余股東均同意該議案，占出席會(huì)議有表決權(quán)的70%，該提案獲得通過(guò)。除許某外的其他股東均按照股東會(huì)決議繳納了出資。甲公司遂起訴要求許某支付出資款，并承擔(dān)違約責(zé)任。

法院生效判決認(rèn)為：甲公司股東會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況作出的提前出資的決議有效，許某應(yīng)當(dāng)支付出資款。但對(duì)于決議中約定的逾期付款違約金，由于許某對(duì)該決議明確表示反對(duì)，雙方并未達(dá)成合意，故決議中有關(guān)逾期出資的違約責(zé)任規(guī)定對(duì)許某不具有任何約束力。

二、案例意義

公司資本制度，既涉及到公司、股東、債權(quán)人等個(gè)體利益，也涉及到投資、創(chuàng)業(yè)等國(guó)家宏觀調(diào)控促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展政策。2013年起，我國(guó)公司資本制度開(kāi)始采用資本認(rèn)繳制，股東享有約定認(rèn)繳出資額及出資期限的自治權(quán)，從而大大降低公司成立經(jīng)濟(jì)成本，鼓勵(lì)萬(wàn)眾創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。在認(rèn)繳制下的出資期限，股東依法對(duì)此享有預(yù)期利益。但是，認(rèn)繳制也產(chǎn)生了公司資本對(duì)交易安全的信用擔(dān)保功能弱化的問(wèn)題。其中針對(duì)認(rèn)繳制對(duì)公司債權(quán)人的影響，《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》已對(duì)債權(quán)人可以請(qǐng)求股東出資加速到期的情形進(jìn)行了規(guī)定。但公司能否有權(quán)通過(guò)股東會(huì)決議以多數(shù)決的形式要求包括投反對(duì)票的全體股東出資加速到期，目前尚無(wú)定論。

注冊(cè)資本認(rèn)繳制，賦予了股東期限利益，故未經(jīng)全體股東同意時(shí)一般不應(yīng)輕易對(duì)出資期限作出修改。但是，股東出資義務(wù)不僅是一項(xiàng)約定義務(wù)，還是一項(xiàng)法定義務(wù)，出資期限的設(shè)計(jì)不應(yīng)影響到公司的正常經(jīng)營(yíng)。資本充實(shí)原則作為公司資本制度的基本原則，也仍然適用于資本認(rèn)繳制。公司運(yùn)營(yíng)與管理都離不開(kāi)資金的支撐，股東的出資仍然是構(gòu)成公司資產(chǎn)、保障公司正常運(yùn)作的基石。當(dāng)公司的經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生變化迫切需要補(bǔ)充資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司具體情況予以判斷此時(shí)修改出資期限是否必要。其中在確有充實(shí)注冊(cè)資本的必要時(shí)，公司可通過(guò)股東會(huì)多數(shù)決的形式要求包括投反對(duì)票在內(nèi)的股東提前出資。但需說(shuō)明的是，人民法院應(yīng)從嚴(yán)審查和慎重認(rèn)定公司具有充實(shí)資本的必要。



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