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【法制護(hù)航】公司內(nèi)部人員通過關(guān)聯(lián)交易損害公司利益
發(fā)布時(shí)間：2020-06-19

司法實(shí)踐中，關(guān)聯(lián)交易是普遍存在的現(xiàn)象，公平合理的關(guān)聯(lián)交易可以分散公司的風(fēng)險(xiǎn)、降低公司的經(jīng)營成本。但是該行為也存在很多被濫用的現(xiàn)象，大股東、實(shí)際控制人或者董監(jiān)高等人員通過手中持有的多數(shù)表決權(quán)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的實(shí)際控制，利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司利潤、損害公司利益；并走一個(gè)形式，把關(guān)聯(lián)交易的程序包裝成合法的，使得很多惡意的關(guān)聯(lián)交易在外表上呈現(xiàn)出合法的樣子，小股東大多無能為力。

合法有效的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下三個(gè)條件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易對(duì)價(jià)公允。其中交易對(duì)價(jià)公允是關(guān)聯(lián)交易合法的實(shí)質(zhì)要件。

公司法規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易損害公司利益應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任以及對(duì)行為人提起訴訟的方式，以下典型案例顯示了公司遇到此類問題的法律結(jié)果——甘肅中集華駿車輛有限公司訴周旭、高迎迎、毛增光關(guān)聯(lián)交易損害賠償糾紛案

案情簡介：2007年7月30日周旭任甘肅中集華駿公司營銷部經(jīng)理，全面主持公司銷售和采購供應(yīng)工作，2010年7月調(diào)離。周旭與高迎迎2008年登記結(jié)婚。2008年2月至2009年7月，公司與高迎迎發(fā)起設(shè)立的青海同海達(dá)公司簽訂了共計(jì)38份加工承攬合同，但青海同海達(dá)公司拖欠5967970元貨款未支付。而在周旭任職期間，公司的其他應(yīng)收貨款均及時(shí)回收，唯獨(dú)與青海同海達(dá)公司的交易給公司造成了損失。甘肅省高級(jí)人民法院認(rèn)為，周旭雖然沒有明確擔(dān)任公司高管的職務(wù)，但實(shí)際行使了高管的職權(quán)，在未向公司披露其與青海同海達(dá)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，利用職權(quán)所開展的關(guān)聯(lián)交易給公司造成損失，應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

專家簡介：趙旭東中國法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)會(huì)長，中國政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師

點(diǎn)評(píng)觀點(diǎn)：長期以來，公司大股東、實(shí)際控制人及內(nèi)部人員，通過與公司不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送、“掏空公司”的現(xiàn)象屢見不鮮，嚴(yán)重?fù)p害了公司、其他股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。本案對(duì)于規(guī)范公司高管及相關(guān)人員的關(guān)聯(lián)交易行為，進(jìn)一步健全公司的治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)公司等市場主體的合法權(quán)益不受內(nèi)部人員的損害、營造法治化營商環(huán)境，都具有良好的示范效果。本案中，周旭所擔(dān)任的公司營銷部經(jīng)理一職，并不屬于公司法第二百一十六條規(guī)定的高管人員范圍，但在此期間公司并未設(shè)立分管銷售的副總經(jīng)理，實(shí)際上周旭有權(quán)選擇交易對(duì)象及是否簽約，對(duì)資金回收方式亦有決定權(quán)，其事實(shí)上行使了公司高管的職權(quán)。本案中，人民法院根據(jù)周旭事實(shí)上行使了公司高管職權(quán)的行為，對(duì)公司法第二百一十六條規(guī)定的公司高管范圍進(jìn)行了正確理解。周旭在任職期間與親屬所設(shè)立并控股的企業(yè)所發(fā)生的合同行為明顯屬于關(guān)聯(lián)交易，且最終給公司造成了損失，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


來源：一法決訴疑